长李思浩
陆军总长靳云鹏兼
海军总长萨镇冰
司法总长朱深
交通总长曾毓隽
否决了教育总长夏寿康，农商总长张志潭。而以田文烈兼农商总长，傅岳棻代理教育总长。周自齐则被任命为币制局总裁。
靳云鹏当了国务总理，但仍兼任边防军训练处处长，因此而一半是大总统徐世昌的部属，另一半是边防军督办段祺瑞的部属。
靳云鹏（1877—1951年1月3日），字翼青，生于山东省兖州府邹县苗庄村（今邹城市峄山镇苗庄村）的一个普通农家，其父名为靳长生。后迁往济宁。靳父先逝，依靠寡母邱氏卖煎饼、当奶妈为生（靳母作过潘复的乳母）维持生计，靳氏兄弟姐妹也常走街叫卖。 靳云鹏八岁时入私塾读书，五、六年后，因家中生活拮据，便到南关柳行街当勤杂工。
十八岁时，因生活所迫与弟弟靳云鹗，投奔了袁世凯在天津小站督练的“新建陆军”。其弟靳云鹏因眼斜，被以貌取人，只列名备补兵，清扫马厩厕所。
靳云鹏做事勤朴踏实，某次袁世凯巡营，见靳工作认真，好学不倦，遂予提升。四年后，被选入附设炮队随营武备学堂第一期学习。毕业后留任教习，深得该学堂监督段祺瑞的赏识