由于当时盐场工厂生活极其艰辛，苦大仇深，见有人带头挑事，纷纷报名加入，共推张士诚为主，百多人聚集一起，一下子就“攻克”了泰州。接着，他又破兴化，占领重镇高邮，胜利如此容易，张士诚便自称“诚王”，国号“大周”，开始称王称帝。
在天下大乱的“革命”形势下，张士诚很快占领了江南最富庶的常熟、平江两个重镇。平江即苏州，粮仓，衣仓，钱仓，真正的大富之地，而后，张士诚势力发展极为迅速，湖州、杭州、诸全，绍兴、宜兴、常州、高邮、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占领。刘福通如此勇武之人，也被张士诚手下大将吕珍包围于安丰，出战时被杀，如果朱元璋不来救，连小明王韩林儿也会被张士诚军队活捉。
江南群雄，分为两大派系，即刘福通和徐寿辉的红军系，以及张士诚、方国珍的非红军系。红军系又分东西两派，东派名义上以“小明王”韩林儿为其主，实由刘福通掌握，郭子兴、朱元璋这一支其实就是东派红军系，在淮水流域四处闯荡。西派红军包括徐寿辉、陈友谅以及日后割据四川的明玉珍，他们的活动地点主要是汉水流域。“红军”之间，平时互相争得你死我活。所以，张士诚打刘福通，可称是天经地义之事，而且