军改换旗帜，装作屯田兵，兵分八路，每路一曲，星夜向鲁国前进，在鲁县待命。命令赵云的折冲军装作盗贼，自琅琊国进入徐州，直扑缯国。至于赵云军能不能装像，会不会被人怀疑，刘备也顾不得了。
初平四年（公元一九三年）正月二十日，微雨，陶谦军暗中收拾好行囊，知会吕虔后，乘夜渡过泡水，退兵南下。传令兵受陶谦暗示，次日接近中午才至沛县见吕虔。
吕虔接信又惊又怒。
整编后吕虔讨逆军只有一千多人，麾下名为三部，实为三曲。隶属于他指挥的巢集征虏军、张圭破虏军也是如此。进鲁国后，鲁县已非前线，不用留兵驻守，驺县对着曹操军的南平阳，留了五百兵，蕃县对着沛国的公丘县，此县原为陶谦军所据，陶谦败后，为曹操军所居，蕃县也留了五百兵。薛县、戚县驻有陶军，但青州、徐州只是盟友，谁也说不准会不会反目成仇，吕虔为保后路不失，仍旧在泗水东岸留了五百兵。如此一来，吕虔在沛县的只有两千多人，虽都是精锐，但人数太少，不足于抵挡曹操数万大军。
曹军显然一早就发觉了丰县异状，迅速出兵，将没有守兵的丰县占了，然后出兵沛县。陶谦派来通知撤军的使者与曹军的到来几乎是前后脚。
吕虔命速