，桂军在占据马渡桥后无法继续向前推进。
28日拂晓时分，桂军44师在机枪、重炮、迫击炮掩护下，向红五师前沿阵地发起进攻，红五师沉着应战，以密集火力封锁公路，大量杀伤敌人，红星炮兵营也向敌军开炮支援。
桂军正面进攻受阻，遂于下午16时，派出一部兵力沿红军左侧的瘦马岐等几个山头迂回到红军前沿阵地的钟山、水口山一带进攻。
红军腹背受敌，损失很大，前沿阵地有的山头一个排打得只剩下一名战士，红五师被迫退守第二道防线。
当晚，红军后撤至杨柳井两侧的山头，平头岭和尖背岭一线，连夜赶筑工事。
平头岭和尖背岭是公路两侧的最高山峰，红十五团防守公路左侧的平头岭，红十四团防守公路右侧的尖背岭，两个阵地互为犄角。
29日，桂军第24师及45师134团投入战斗，战斗更加激烈。
桂军先是以空军一队6架飞机低空轰炸、扫射，继而大炮轰击，接着以步兵轮番冲击，到中午时分，桂军正面与侧后迂回相结合的进攻，已经把红军坚守的山头逼到了绝境。
红军与桂军展开了白刃战，反复争夺山头，但终因力量悬殊，红五师伤亡惨重，前沿