来对付曹操。刘璋没什么主见，也就同意了。
这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见？刘巴只给他一个意见：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”刘璋不听，派法正与孟达去迎接刘备。果如刘巴所说般，迎刘备，无异于引狼入室。刘璋终为刘备所败。
刘备打败刘璋，收刘巴为己用。张飞曾到刘巴家睡觉，在刘巴家待了一整天，刘巴都没开口说话。张飞发现刘巴不欢迎自己，很是气愤。孔明居中调解：“张飞虽实武人，敬慕足下。主公今方收合文武，以定大事；足下虽天素高亮，宜少降意也。”
刘巴曰：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”刘备听了，怒道：“孤欲定天下，而子初专乱之。其欲还北，假道於此，岂欲成孤事邪？”备又道：“子初才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。”诸葛亮也说：“运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣！若提枹鼓，会军门，使百姓喜勇，当与人议之耳。”
此事传到东吴，张昭说：“刘巴实在是很不上道，对张飞这么没礼貌。”孙权说：“刘巴就是这样嘛，高人都是有架子的。”正是：“若令子初随世沈浮，容悦玄德，交非其人