，尤其是在荆州。如果被吴巨那种庸才所纳是在可惜了。
刘琮清楚的记得史书记载：赤壁之战前夕，刘备为曹操所败，逃难江南，荆楚的士族大多随刘备而去，只有刘巴北上拜访曹操。可见刘巴的眼光还是很好的，知道该投明主。而曹操对他的投奔又惊又喜，任命他做掾（助理）。曹操败于乌林，还于北时，欲遣桓阶，使招纳长沙、零陵、桂阳。
阶推辞说自己不如刘巴。刘巴对曹操道：“刘备据荆州，不可也。”曹操道：“备如相图，孤以六军继之也。”刘巴乃去。不过赤壁之战曹操惨败，诸葛亮指导刘备的战略就是去夺长沙、零陵等郡。刘巴这次算是惨败而归。
等刘备入主零陵，刘巴南逃。逃到越南的刘巴，怕刘备通过渠道找到他，改姓为张，在交趾的太守士燮手下做事。士燮是拥吴派，也是三国时代少数没有卷入斗争的领导者。或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留差点被杀掉。
所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物，便将他送去见益州牧刘璋。刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡。张松回来便劝刘璋和刘备联合起