曹操看到陈留城被袁术洗劫一空，自己和手下的家眷都被袁术挟持而去，当时就气疯了。
他高声咆哮着，发誓要杀死袁术。正月上，曹仁、夏侯渊、荀彧、陈宫带着两万大军赶到了陈留。
这两万大军都是由青州黄巾降卒整编而来。济北大战，聚集在济北国的大约三十万黄巾军遭到了曹操的兖州军和田楷的青州军前后夹击，司马俱不幸在激战中中箭身亡。
大帅的突然阵亡，导致了黄巾军的全面溃败。管承带着一部分残兵逃到了泰山，吴霸带着一部分残兵逃向了豫州的鲁国。
青州黄巾军自此一役后，由盛转衰，一蹶不振。曹操率主力到黄河北岸后，曹仁奉命留下剿杀黄巾残部，他接连收复了东平、济北、泰山和东郡东部的郡县，招降和收编了大约五万黄巾军，剩下的一部分老弱病残和几十万流民被留在济北、东平、任城等地屯田。
曹操重整兵马，冒着风雪，急速追赶。袁术逃到陈留郡南部的襄邑城后，因为风雪太大，就停了下来。
不料还没待上几天，曹操的大军就杀了过来。双方大战十天，袁术因为粮草不济，后退一百里，撤进了梁国的宁陵城。
曹操也因为粮草不济，无力追赶。袁绍出面调停。二