湖南本是四面用兵的通道，湘西可以进兵川黔，湘南可以进兵粤桂。自国民党二次革命失败后，湖南军被袁解散，剩下来只有地方团队性质的五个守备队。每队兵力三五营不等，装备和战斗力都很薄弱，汤芗铭直接指挥的北洋军只有车震一个混成旅，驻防长沙、宝庆一带。
曹锟的北洋军第三师驻防岳州，不受汤的指挥，是袁用以扼湖南咽喉的一支得力部队。护国起义后，第三师调往四川，袁派第六、第二十等师到湘西进攻贵州，并调倪嗣冲的兄弟倪毓棻带领安武军十五营到岳州，准备开往湖南进攻广 西。
湖南民军纷纷起义，省城风声鹤唳，四月中旬广西护国军向湖南出发，永州镇守使望云亭于二十七日宣布独立。
广西军由永州向衡州移动，陆荣廷力劝汤芗铭举旗独立，一再表示，护国军方面会支持和维护他的湖南都督地位。
而湖南的反袁人士赵恒惕、陈复初、曾继梧等都前来湖南，帮助汤收编各路军成立湖南军，受汤的节制，致使汤芗铭对袁的态度由拥护转为中立。
他电请袁世凯撤退在湖南的北洋军，以免湖南化为南北战场。袁表示可以接受，暗中却指使在岳州的倪毓棻就近监视汤的行动。
进入五月，汤芗铭态度由模糊转变