? 马鸿从拿下汉中之后，一直都没有停止位刘璋制造麻烦，所以刘璋一直过得不安稳，内部的益州豪族看他不舒服，手底的官员嫌弃他懦弱，而刘璋又没有刘焉那种风行雷厉的手段，慢慢地马鸿勾结了越来越多的益州官员。
先是设计将刘璋最亲近的庞羲策反，从庞羲造反的开始，刘璋就已经败了，若不是马鸿荆州丢了，刘璋会败的更快。刘璋虽然懦弱，虽然不如他的父兄，但是他是一个有自知之明的人，选择了投降。
一个人失败一定是有原因的，刘璋的原因很明显，那就是位子不稳，人心不齐。
益州文臣武将大多选择投降，投靠于马鸿，黄权、张任，郑度选择闭门不出，不为马鸿军效力，马鸿上表天子，请魏延为益州刺史，狐笃为镇南将军、一起治理益州，随着刘璋的投降，马鸿掌控益州北部之后，实力自是大增。而益州南部的贫瘠诸郡皆被雍闿、朱褒和以孟获、兀突骨、高定为首的蛮族占领。
狐笃按照马鸿的用意，先派人与雍闿和蛮族修好，避免与其开战，然后让狐笃、魏延、法正、孟达、张松等人安定益州北部，吸纳人才。
马鸿下令善待刘璋刘循父子，本想任命刘璋为临潼太守，但是刘璋以年迈不愿受任为借口推荐其子刘循担