? 建安九年十月，刘表停止给刘备粮草，并令刘备从鲁阳撤军。刘备万般无奈，只能从鲁阳撤军。
由于马鸿对曹操不宣而战，当时没有请示刘表，刘表认为这是马鸿对他权利的挑战，若是这样持续下去，就免不了与曹操全面开战，因此不仅令刘备撤军，还派人令马鸿罢兵撤回西凉。除此之外，刘表还做了一件事，就是派人道南阳新野意图将马鸿的家人接到襄阳作为人质，南阳太守李严对此表示拒绝，连夜派人将马鸿家人送往汉中。刘表因此震怒，罢了李严的官，李严只得带步卒在邓芝和杨仪的接应下入了汉中。
马鸿千辛万苦打下长安，若是撤兵，且不功亏一篑，因此马鸿拒绝撤兵。可刘表的作为令马鸿与刘表之间的关系变得紧张起来，又由于刘备的撤兵，使得马鸿只得独自应对曹操大军。
刘表对马鸿的控制失败后，并没有立即采取下一步策略，而是处于观望的态度。
曹操在刘备撤军后，调集鲁阳的曹仁与张辽，令满**防守鲁阳，集中兵力进攻马鸿。十一月，曹操以贾诩和荀攸之计令夏侯渊为主帅，曹洪、张郃、曹休为副将，徐庶为军师，带兵四万在华阴继续与马鸿对峙，而其亲率大军绕道河东郡，兵分四路，多线以北向南进攻马鸿后方。第一路