“黄河之水天上来，奔流到海不复还”。
黄河自青藏高原滚滚而下，将华北平原一分为二，成为阻隔豫北和中原的一道天堑。
平汉铁路跨越黄河，在南岸的郑州与陇海铁路交汇，使郑州一跃成为中原腹地的交通枢纽、兵家必争之地。
早在一九二二年，日寇就在郑州筹建领事馆，积极刺探情报，为他们的侵略计划做准备。
占领徐州之后，日寇大本营训令华北方面军和华中派遣军合攻中原，试图把中国军队消灭于郑州开封一线，然后沿平汉铁路南下，攻取武汉。
五月二十一日，第一战区司令长官程潜将军指挥战区所属将士发动了反击，意欲将孤军冒进的土肥原贤二所部（日寇第十四师团）围歼于兰封地区，奈何第八十八师龙师长擅自弃守陇海铁路上的战略要地兰封，其余各部只得纷纷撤离，至二十四日，兰封、砀山相继失守。
二十七日，薛岳将军指挥豫东兵团顺利收复兰封，至二十八日，日寇疯狂反扑，第二十七军桂军长又擅自弃守阵地……此时，日寇三路援兵自豫北、皖北、豫东齐至，守军难以抵挡。
至六月六日，兰封、归德、杞县、许通、陈留、枳城、扶沟、开封、尉氏相继失陷，日寇兵锋直指第一