朱元璋于至正二十五年（1365年）十月进攻张士诚，一举攻下通州、兴化、盐城、泰州、高邮、淮安、徐州、宿州、安丰诸州县，将东吴的势力赶出江北地区。
至正二十六年五月，朱元璋发布檄文声讨张士诚。同年十一月，杭州、湖州先后投降朱元璋，平江成为孤城。于是朱元璋以重兵包围平江，发动平江之战。
张士诚反复无常，贪图享受，对部下也十分放纵。
朱元璋剪断张士诚两翼，再断两臂后，对平江已形成北、西、南合围之势，为贯彻其围困平江，攻其腹心的战略方针。
于十一月二十五日，完成了围困平江的战略部署:徐达屯葑门、常遇春屯虎丘、郭兴屯娄门，华云龙屯胥门，汤和屯阊门，王弼屯盘门，张温屯西门，康茂才屯北门，耿秉文屯城东北，仇成屯城西门，何文辉屯城西北。
朱元璋军在整个部署中，秋毫无犯，民大悦。徐达部相继在鲇鱼口尹山桥击败张士诚外围军，并在官渎焚毁张军战船千余艘。
在朱军的威慑下，松江府、嘉定州，于二十七年正月，相继投降，使平江更加孤立。
朱军在城外构筑长围，又搭起木塔、筑敌楼三层瞰城中，每层配备弓弩、火铳和襄阳炮，日夜攻击。