? 公元211年冬，蜀中刘备引兵退回汉中。经过短暂休整之后，于公元212春，令诸葛亮为帅，蒋琬为参军，费诗为司马缘，董厥、樊建二人为掾史；猛将张飞为先锋，严颜、张任为大将，总督蜀中军马。调川中名将吴兰、张冀、张嶷等十余人为副将，关兴、张苞为左右使，雷铜押粮，共起马步兵十万，大军浩浩荡荡开赴益州。
同一时间，韩遂伙同钟繇一路直追马腾。马腾被困于北原，苦战不得突围，后被流矢射中，不治而亡。一代诸侯，便如此阵亡沙场，淡出争霸中原的舞台。马腾既死，马超责无旁贷扛起西凉大军的旗帜。无奈关中军连战而胜气势正盛，西凉军虽骁勇善战，但经不住钟繇多番计谋，于公元212年夏未被破北原。马超、马岱、马铁、马休乱战中杀出重围，投益州而去。
盟军韩遂叛变，马腾战死，马超、马岱又投奔刘备，种种事件召示着盘居西凉十余年的马腾势力集团正式冰消瓦解，开始退出历史的舞台。
马腾的败亡，刘备的崛起，张浪的鼎盛，曹艹的北方势力，汉未群雄逐鹿，经过十余年的征战杀伐之后，正式踏入三足鼎立时期。
刘备、马腾两盟军的相继退出，并没有打消张浪趁机北上的决心。在经过一番激烈讨论之后，