让人大跌眼镜的是，齐国宫廷的五千禁卫军队，居然让的两千不到的亡国士卒们打得抱头鼠窜——愿意跟随家主流亡的，是这些五国最后也最强的士卒，他等虽然在秦军面前是丧家之犬，但打起五十年未动一兵的齐国士卒们，那简直是碾压。
领军的赵国宗氏赵歇听说在战后都哭了，称“非吾弱矣，奈何秦强。”
齐王建哪见过这种局面，险些被生擒，躲在王宫密道里整整两天，才被齐都的三万戌卫的勤王军卒救出来。
亡国旧贵联军们劫掠大量粮草后，本欲据坚城而守，挟齐王而令齐国，但久未寻到齐王建，又遇到齐国大军，便携带流民青壮们退入与临淄一河而隔的安平城中，且带走了大量齐国贵族做为人质，包括王孙田安还有齐王嫔妃们。
剩下的六国旧贵们畏惧齐王牵连，纷纷逃匿乡间，散为群盗。
齐王惊恐万分，召集三万大军攻打安平，被赵歇抵住，齐王又命五都发兵，十万大军于围困安平这一处小城。
此举却直接让各地防守空虚，一时间，齐国上下群盗无数，买不起粮的庶民拿上棍棒，便吃起了大户。