了一个重要的国家——迦太基。
迦太基不仅是一个商业强国，更是一个军事强国，曾经一度把握地中海的制海权。
罗马人开始征服后，必先除掉迦太基，这样，罗马建造军舰，远征迦太基，挑起了第一次布匿战争，结果舰队惨败在迦太基舰队之下。
罗马人后来发明了一种乌鸦式战船，即船头有一吊桥，可钩在敌舰上，变海战为陆战，施展罗马人的长项，于是，迦太基人遭受了惨败，战争的结果，西西里岛割给了罗马。
于是，迦太基名将哈米尔卡·巴卡率军前往西班牙，在那里开拓了大片殖民地，与罗马划埃布罗河为界。
他死后，其女婿哈斯德鲁拔继承了其统帅，哈斯德鲁拔不久被暗杀，军队就由哈米尔卡的儿子汉尼拔·巴卡继承。
汉尼拔公元前249年出生，是时已经26岁。
他立即决定翻过阿尔卑斯山，去袭击罗马，挑起了第二次布匿战争。
汉尼拔翻过阿尔卑斯山，打了罗马一个措手不及。
特里比亚会战，汉尼拔正面牵制，侧面骑兵迂回；
特拉西梅诺湖会战，汉尼拔将军营扎在两位罗马将领的中间，并且逐个击破；
坎尼会战，汉尼拔将弱兵布在