中平五年(188)七月！
刘备以3万骑兵牵制张燕30万大军！让张燕的大军难以扩张出魏郡的范围，张燕军队战斗力虽然提升了，但面对张飞的三万骑兵，防御有余，进攻不足，以至于张燕的大军难以脱离太行山扩大地盘，张燕只要稍微行军就会被张飞3万骑兵突袭, 所以张燕空有一身力量无处施展。
刘备在看到张燕本牵制住之后，他则带着7万大军开始在冀州各地打秋风！
和大汉其他地方广修坞堡不同，冀州这些年是黄巾军的重灾区，小型的坞堡已经不足以保护门阀士族了，他们多汇集在各地郡县的大城市当中，依靠郡国兵, 和他们的私兵一起防御黄巾军的进攻！靠近太行山上的门阀士族虽然因为和黄巾军反复进攻下伤亡惨重，但在冀东因为远离太行山和黄巾军，门阀士族的实力保存的还是毕竟完整！所以刘备反而容易召集他们。
这次他虽然带了10万大军南下, 但现在的情况显然是不能继续依靠洛阳朝廷来供养了，只能依靠冀州各郡来供养，本来以冀州天下粮仓的地位供养刘备10万大军是不成问题的。
但刘备并不满足这点，虽然他把流民迁移去并州，但从黄河到并州井径关有接近千里的路程，这一路要是不赈灾的