与此同时，兖州境内的曹操军由鄄城开出，曹操并没有因为徐州惨败而畏手畏脚，在修整了一番后，马上纠集兵马攻向濮阳。
当日得知陈宫叛离，引入吕布占据东郡等地，驻扎在范城的夏侯惇当即率军前往鄄城，因为他知道曹操的家眷尚在那里，所以亲自带着一众轻骑准备前去营救。
他的军队在路上正好和吕布派出包围鄄城的并州狼骑相遇，两方展开了一场大战，由于数量的缘故，领军的将领张辽发现一时半刻无法战胜，便将军队撤离，利用并州狼骑的机动力绕过夏侯惇的军队，偷袭了后方运输粮草、物资的运输队伍。
刚等夏侯惇反应过来，陈宫又设计派将领假装投降，整个计策被荀彧识破，两方又展开了几次大战，不过并没分出孰胜孰负。
这时曹操军战败正撤回兖州的消息到了陈宫耳中，他劝吕布不要在此地和夏侯惇、荀彧等人纠缠，马上笼络兖州势力，为和曹操决战做准备。
吕布听从了他的建议，将军队撤走，如此一来，鄄城的危局就迎刃而解。
可性情爆裂的夏侯惇却不顾荀彧的阻挠, 率兵出城追击吕布, 结果在反攻的途中却中了埋伏，被吕布的武将曹性射瞎了左眼, 不过这件事却让夏侯惇因祸得福，死