1938年8月底，在日本陆军总司令冈村宁次的指挥下，松浦淳六郎中将带领106师团沿南浔铁路两侧向薛岳的第一兵团发起强势的攻击。
在马回岭的战役之中，第一兵团的第70军、第64军和第4军殊死阻击，让106师团进步维艰。
为了加强106师团的战斗力，松浦淳六郎中将在冈村宁次的支持下从杭州地区设置了第11军的第22师团的山炮兵第52联队进行协同攻击，这一战打得天翻地覆，最终第64军支持不住后撤马回岭失守，但是日军也付出了16000人伤亡过半的代价。
旷日持久的作战，虽然106师团进攻一直得利，鬼子步步向我中原腹地逼近，但是连日作战鬼子伤亡巨大，而且并没有有效地消灭国民党军主力，达不到鬼子天皇消灭国民党军队主力的意图，同时进攻效率不高让网村宁次极为烦燥，对鬼子的下步作战产生了极为重大的阻碍。
冈村宁次不甘失败，沿南浔路国民守军苦思破局，亲自乘飞机上高空对第一兵团的部队驻防进行侦察，发现薛岳的第一兵团主力布置在南浔路和瑞武路两线对鬼子进行阻击，这样就造成了第一兵团南浔路和瑞武路之间的防守兵团薄弱，产生了巨大的防守空隙。
一个大胆的军事计划