初平三年五月，奋威将军、梁郡太守刘云，司徒王允，左将军王越，上表汉帝刘协，以曹操为兖州刺史。
吕布等极力反对，但是王越等以曹操可就近镇压黄巾军为由，吕布等不再反驳。
五月，曹操进兖州刺史，正式受奋武将军，领精兵三万镇压黄巾军与黑山军的联盟。
起义军号称百万，声势浩大，但这其中真正有战斗力的却没多少。这百万起义军，其实绝大部分是普通老弱百姓。
起义军拖家带口，打到哪里就吃到哪里，根本就没有规划，没有像样的组织。
反观曹操的三万大军，却是养精蓄锐两年，刚刚击败了入侵东郡的义军，气势正盛。
而且曹操大营之中，有着夏侯惇，夏侯渊，曹洪，曹仁，李典这种猛将。
曹操除了这些优势，还有另一个重要优势，那就是济北相鲍信对曹操非常拥护。
济北国相国鲍信，实际架空济北王刘鸾，曾参与十八路诸侯讨董。鲍信手中有兵两万，也参与讨伐义军联盟。
曹操进入兖州后，立即与鲍信联军堵击黄巾于寿张，两军展开激战，黄巾军久经战阵，兵皆精悍，阵斩鲍信，曹操身先士率，激励将士，经过昼夜激战，终于将青州黄巾赶出寿张。