被曹操击败的吕布势穷来投，虽然明知吕布为人反复无常，但为了应付两线作战的局面，刘备还是收容了吕布。吕布趁刘备和袁术作战的时候，突然袭取了下邳，当时留守下邳的张飞御下无方，激起了刘备嫡系部队，和原陶谦系将领的内讧，遂使得吕布轻易得手，不仅占了徐州，而且“虏先主妻子”。此后吕布出于现实考虑，又反过来收容刘备，让他屯兵小沛，重新给自己做了外藩，刘备的家眷也被放回。这个合作并未持续很久，由于刘备的力量增长过快，引发了吕布的忌惮，双方终于爆发了军事冲突，吕布再次击败刘备，并“复虏先主妻子”，无处容身的刘备转而投奔了曹操，曹操随之攻灭吕布。第二年冬，刘备袭取徐州，竖起了衣带诏讨曹的大旗，但即被曹操击破，曹操“尽收其众，虏先主妻子，并禽关羽以归”，一无所有的刘备转而投奔了袁绍。
刘备在徐州竖起反曹大旗，到长坂坡死里逃生，刘备的经历可以说是屡败屡战，屡战屡败，但是刘备从不屈服，而且任凭曹操如何使尽手段，都从来不曾消灭刘备，甚至从未能消灭刘备的核心班底。相反，刘备却在屡战屡败中声望日隆，当袁绍决定与曹操摊牌时，陈琳讨曹檄文第一位的就是刘备，而之前当刘备势穷投袁时，先是袁绍的长子青州