刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度，不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操，刘璋没什么主见，也就同意了。在政治上极为幼稚的刘璋，没听刘巴的逆耳忠言，张松暗通刘备的事情败露后，刘璋才明白刘巴当初的意见是正确的，但此时大势已去，益州果然很快被刘备收入囊中，刘备围攻益州时，曾号令三军：“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”后来，士兵们拿住了无法逃身的刘巴，刘备大喜。
刘备再次盛情相邀，诸葛亮也写信对刘巴苦言相劝，走投无路的刘巴只好谢罪归附，被刘备任命为左将军西曹掾。诸葛亮对此也十分高兴，因为自从刘巴上任以后，诸葛亮的工作负担减轻了很多，刘备称汉中王后，以刘巴为尚书，法正去世后，又将刘巴晋升为尚书令，负责处理日常政务。
刘巴为人节俭，不愿与人交往，只重公事，导致刘巴不搭理张飞，张飞为此很愤懑，两人关系一直很紧张，诸葛亮曾劝刘巴对这位皇弟客气些，而刘巴则称：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”。很重桃园结义之情的刘备对刘巴的这一点很反感，他对诸葛亮说：“刘巴这个人才智超人，如果无人替代，那么就用他，
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