，在北有曹魏大兵压境、东有孙权荆州军威胁，南有三郡叛乱的困难形势下，诸葛亮采取了“北抗曹魏、东和孙权”的战略，派邓芝到东吴进行修好，取得了外交上的成功。
诸葛亮亲自挂帅，踏上南征之旅，诸葛亮南征路线共有三路，西路军由诸葛亮自己率领攻击越巂的高定，之后进击益州郡；东路军由门下督马忠率领，其战役目标为直取最东面的牂柯郡朱褒；而李恢率领的中路军最为关键，是一支奇兵，由平夷县翻山越岭、长途奔袭迂回到益州郡，以期实现与诸葛亮的胜利会师，对雍闿叛军形成最后的战略合围。
李恢在攻入益州郡一带时，雍闿已被高定部将所杀，孟获做了实际上的首领。孟获，是益州郡当地彝族土人中的豪强，为各部族首领所信服，雍闿等人谋反，为壮大实力，乃出重金收买孟获，让他煽动各部族一起对抗蜀汉，由于叛军之间发生内讧，雍闿被杀，群龙无首，孟获毫无悬念地当了老大。
本该发生在李恢和雍闿之间的战斗，变成了李恢和孟获的遭遇战，历史上有名的“昆明保卫战”。李恢属于孤军深入，孟获迅速集结各部落军队，把李恢的部队包围在昆明一带，当时李恢的部队只有孟获的三分之一，又没有诸葛亮军的消息，于是李恢利用欺骗手段麻痹孟