日军第二师团有四个战斗联队，以及一个炮兵联队，一个工兵联队，还有一个装甲联队，人数达到了三万八千多人，不过留在了孟瑙一个联队，也就是说前来腊戌的有三万四千余人，这还不算诸如野战医院以及通信兵等等。
再来看看国军方面，有北独立军的一个团，不足两千人，而且战斗力并不强，然后是新编二十六旅三千余人，再加上九十二师的六千余人，这总共是一万一千多人，最后加上特务营两千余人，再加上一个七百余人的特战队，总共才一万四千余人。
也就是说国军比日军少了两万余人，不过好在是借助防御工事防守，但是兵力上的差距，却不是那么容易弥补的。
如果计算一下双方的装备差距就更明显了，日军拥有各式坦克八十余辆，还有三十多辆装甲车，可以形成装甲集群，产生强大的冲击力。
另外日军还有105炮六十门，90炮八十门，以及75小炮各种计八十多门，再加上一百二十门迫击炮，还有数百局掷弹筒，以及四百多挺轻机枪，百十挺重机枪，唯独因为物资跟不上，第二联队所属现在没有空军联队。
但是看看国军这边，北独立军的一个团就只有90炮四门，75炮四门，轻机枪六挺，重机枪一挺，毕竟这不是吴道陀