那是一个大雾弥漫的清晨，日军借助大雾的掩护，相续展开登陆作战，可惜当时杭州湾一线守军抽调严重。
整个杭州湾一线仅有63师373团第9连调驻白沙湾东司城，55师炮兵营第3连驻防新兴镇以东到金山卫一线，根本无法抵御日军强烈的进攻，饶是如此，国军将士依旧血战到弹尽粮绝，几近全军覆没。
日军强行登陆后，分两路进犯：一路向东直驱上海；一路向北经新仓、吕巷，袭取松江。
第三战区以张发奎为首的右翼作战军司令部，获悉日军登陆后，随即下令调集部队增援杭州湾前线。
下令原任杭州湾沿岸守备的第62师、第63师和独立第45旅等部迅即投入战斗外，同时派遣第79师、第128师、暂编第11师、第109师和吴克仁任军长的第67军等各部增援。
但是依旧还是晚了一步，日军从杭州湾登陆之后，切断了沪杭铁路，然后从南向北发动攻势，与从北向南打向苏州河的上海派遣军协同，对上海战场上的国军将士形成包围之势，至此，国军显露出疲态，沪上战场情况更是急转而下。
鉴于日军攻势凶猛，并且已经威胁到南京，南京政府终于做出了撤退的决定，打了三个月恶仗的国军将士，终于撤出了上海