燕将兵二十万迎敌，双方战于汝水之阳，占局一开始和子婴分析的相差不大，二者势均力敌，相持不下。
然而就在这时，变故横生。镇守郢陈的秦国国相昌平君熊启，起兵反秦。
一时间为秦国所攻占的楚地，群起相应。不多时便攻下了周边的鄢陵、平舆等多座城池。
此时的李信军等于完全陷入了楚军的包围之中，不但被却断了后路，而且也断了给养。
如果继续和项燕相持下去，不用打仗自己的部下便会因为断粮而失去战力。
无奈之下，只得匆匆回师平叛，欲先平定昌平君之叛乱，再行攻打楚国。
然而如此良机，作为楚国名将的项燕自然不会白白放过，乘着秦军回返之际，一路尾随进攻。
在损失了大量的兵力之后好不容易到了郢陈，然而郢陈作为楚国曾经的首都，城高墙厚一时间难以攻破，后面还有项燕一直不断的追赶，跟本没有时间慢慢攻城。
无奈，缺粮少食的李信，只得继续引兵向西奔逃。
项燕自然是穷追不舍，双方且奔且战，这一跑便是三个日夜。
一直跑到城父邑，李信方才停了下来，不能再往西跑了，再跑就是函谷关了，近年来一连串的胜利导致秦国上下