右扶风，郿县。
中军大帐之中，一员猿臂蜂腰、英气勃勃的年轻将领来回踱步，满脸焦躁。正是征西将军马腾长子马超马孟起，现被马腾表为中郎将。
帐中还坐着一员壮汉，庞大腰圆，满脸络腮胡须，目光清澈，神色不急不躁，稳如泰山。乃是骁武校尉庞德庞令明。
马超突然站定，叫道：“李利庸狗，怯懦如是，但知守城，不敢出战，实在可恼！”
马超自汉阳出兵，一路攻掠如火，连克汧（qiān）县、渝麋（mí），击斩雍县都尉郝迁，震动三辅。不料兵至郿县，却遭到李利顽强阻击，不得寸进。马超是何等骄傲的人物，暴跳如雷，恼怒不已。
庞德道：“郿县控扼险要，若不能夺取，则粮道难继。李利颇知兵，又倚坚城，非用计难以破之。”
马超问道：“君有何计？”
庞德乃汉阳郡狟（huán）道县人，别看模样粗豪，但非粗汉，能文善墨，熟读兵书，少为郡吏，又任凉州从事。公元187年，汉阳人王国以及氐、羌等叛乱，凉州刺史耿鄙征集勇士，讨伐叛乱。伏波将军马援之后、扶风人马腾应征，被州里任命为军从事，统领部队，庞德也投笔从戎，为马腾麾下，数有战功，升