治所在濮阳，入兖州后，虽然也进入州治昌邑，但主要以鄄城为根基。鄄城、廪丘、范县、东阿组成的三角区域，背依黄河，南临大泽，土地肥沃，人口众多，地势极佳，为曹操的征战提供了有力了支撑。
张邈派刘翊告荀彧道：“张太守、吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”欲骗取城门。荀彧对张邈动向早有警觉，当即勒兵设备，并急召濮阳守将王朗。张邈、吕布猛攻鄄城，城坚，不能下。张邈遂广散谣言：曹操为刘备、陶谦所破，败亡于徐、兖之间。城中震恐。荀彧当机立断，诛杀与张邈共谋欲叛者数十人，众人见荀彧镇静自若，又慑于其果敢手段，心中略安。
张邈见攻鄄城不下，惧怕曹操返回，欲西上取濮阳。吕布贪图一战而定兖州，不甘心就此离去，对张邈道：“曹操深入徐州，距此千里，又有刘玄德阻拦，焉能轻易回转？鄄城，其根本之地，曹军将士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操军心自散，是我等一举席卷兖州，外人亦无从插手。”
吕布步将高顺担忧粮草问题，高顺容貌威严，为人正直清白，说话直率，虽然不太讨吕布喜欢，但极有能力，吕布也便予以容忍。
吕布骑将成廉献计道：“兖州富庶，乡人必有余粮，取之可也。”成廉与吕