曹操抚掌道：“君之计正与吾同。”遂召集诸将，进行反击陶谦之部署。
初平四年（公元一九三年）正月，天寒地冻，寒风如刀，定陶鼓声大作，城门大开，曹军源源不断地开出，背城列阵，正对陶谦大军。曹军仅三万多人，但士气高昂，杀气冲天。
陶谦军虽有八万，但因为断粮之故，士气低落。陶谦粮道被断后，虽竭力封锁消息，但有曹军积极渗透宣传，还是传得人人皆知。军中目前粮食足可支撑一月，但一月后呢？士卒心中恐惧，届时还能安然退回徐州么？
曹操不等陶谦粮尽的原因是怕夜长梦多，刘备参战。因此一旦夏侯渊切断陶谦粮道，将消息传入陶军耳中，乱其军心，即刻果断出战。
曹操军三万人分成三个大阵，中军曹操自领，麾下曹纯、韩浩、史涣等；左军曹洪为大将，麾下乐进、曹休、路招、冯楷等；右军李乾为大将，麾下李整、李典、于禁等。
陶谦军七万多人，以一万人守营盘，陶谦自领丹阳精兵为后军，麾下曹豹等；前军吕由为大将；左军陶机为大将；右军臧霸为大将，麾下孙观、吴敦、尹礼、昌豨等。
十余万人在定陶城外展开，黑压压连绵数里，刀枪林立，杀气弥漫。
陶谦站在敌楼上