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刘晔今年十六岁，年齿既幼，身段又矮，瘦小枯干，其貌不扬。刘备却丝毫不以外貌而轻之，执手导引入座，待以贵宾之礼，寒暄已毕，因问道：“天下动乱，汉室倾颓，子扬与备皆宗室之后，何以教备？”
刘晔见刘备对他的重视比田豫转达得还要隆重，心中感动，答道：“将军要听真话还是假话？”
刘备道：“自然听真话。”
刘晔道：“晔请独对。”
田豫脸色不变，孙嵩等人却露出不豫之色。
刘备示意众人退去。田豫施礼作别。孙嵩等人寒着脸离开。他们主要是对刘晔有意见，觉得他有点目中无人。
刘晔见室内只有刘备和他二人，因说出一番石破天惊的话：“以晔之见，汉室难兴。何以言之？光武中兴以来垂二百年，世家大族势力膨胀，田连阡陌，而民困地狭，一旦出现天灾，唯死而已，故张角一呼，九州皆应，世族乘势而起，各拥部曲，心怀异志。之后又有韩马之乱、二张之乱，朝廷精兵损失殆尽，然后是董卓作乱，擅行废立之事，关东诸侯起而讨董，因而据州占郡，外托讨贼之名，实行割据之事，天下已不为刘氏所有矣！何以兴之？”