屯于历城之东足矣。北海贼众虽多，但皆为饥疲之军，我军必能一举破之。”
关羽、张飞等将皆赞同。
三月十七日，刘备命张飞、李器率四曲兵屯历城东十里之柳荫亭，亲率关羽、赵云、陈禄、谢荣等步骑四千，东入北海国。
三月十八日，刘备军破毛贼吴载于剧县，降其兵士千余人。赵云射死吴载。
三月二十一日，刘备军经平寿、营陵，绕了个弯而至朱虚。经二县时，平寿、营陵军民望见刘备军威，均欢呼万岁，平寿令随广、营陵令王艺欲派数百兵随刘备救朱虚，被刘备拒绝，命二人好好守城，若能守住就是大功一件。
管亥与公孙犊分营而列，将朱虚城围住。管亥军看起来有三四万，但其中多有妇孺，能作战的最多七八千人。公孙犊兵仅两三千，营盘虽然粗陋，但气势雄壮，人皆精悍。
黄巾大帐中，管亥自从得知刘备出兵后，就坐立难安，急命人去请公孙犊。公孙犊一进帐，管亥就急道：“刘备兵精，有他在外面盯着咱们，这朱虚是难以攻下了。不如退兵吧。”管亥与刘备有杀弟之仇，恨之入骨，但渤海之战确实把管亥打出了心理阴影，一想到刘备军那猛虎般的攻击力，关羽、张飞那所向无前的杀神姿态，管亥就两腿打颤，