是颍州（今安徽阜阳）人，韩山童是河北永年人。两人一直在北方地区秘密传教，石人挖出，时机已经成熟。至正十一年五月初，韩山童、刘福通聚众三千人于颍州颍上，杀黑牛白马，誓告天地，准备起义。刘福通宣称韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，并自称南宋名将刘光世后代，当辅之。韩山童发布文告，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的战旗，表示推翻元朝，恢复大宋的决心。这次起义因事前泄密，遭到官府的围剿，韩山童牺牲。其妻杨氏、子韩林儿逃到武安（今江苏徐州）。刘福通突围后把起义群众组织起来。一举攻克颍州（今安徽阜阳）。因起义军头裹红巾，故称“红巾军”；起义军多为白莲教徒，烧香拜佛，故又称香军。红巾军占领颍州后，元廷遣枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军及各路汉军前往镇压，被红巾军击败。接着，红巾军占领亳州（今属安徽）、项城（今河南项城南）、朱皋（今河南固始北）。九月，克汝宁府（今河南汝南），又克息州（今河南息县）、光州（今河南潢川），人数已达十余万。
“众至十余万，元兵不能御。”当时社会上流传着这样一首诗：“天遣魔军杀不平，不平人杀不平人，不平人杀不平者，杀尽不平方太平。
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