黑前，皇甫嵩、朱俊带的主力到了昆阳城外五里处，停下筑营。
昆阳城外没有大片的荒地，没办法，只有在田间筑营了。规划下营区后，数万将士或伐木取土，或挖掘壕沟，热火朝天地干了起来。
皇甫嵩安排好扎营诸事后，对朱俊、文太守、荀贞、孙坚等人说道：“趁天还没黑，走，吾等去城下看看。”
诸人自无异议，带了两营骑士驰往城下，观察敌情。前行两三里，在离昆阳城不到两里的地方，诸人勒马停下，远望城池。
苍茫的暮色下，昆阳城城墙高耸，城门紧闭。城外空无一人，护城河上的吊桥早被高高吊起。城头上密密麻麻排列了数千士卒，执着各色的兵器，也在临城远望他们。在他们其中有几个或披甲、或丽服的人，应是带军的渠帅或小帅，也不知何曼是否在其间。
皇甫嵩观看多时，微微一笑。
昆阳城头的守卒太多，远胜早前阳翟守城时，文太守看得胆颤心惊，问道：“将军为何发笑？”
“贼兵不会守城。”
“缘何得见？”
皇甫嵩指点道左，笑道：”田间林木未伐，这不是留给吾等做攻城器械的么？”
欲要守城，必先得把城外的林木、民宅砍掉、拆掉，