次围剿作战，将本地区大大小小的土匪绺子都收拾了个干净，怎么可能容忍大老杨的部队在这里耀武扬威，这不是在打日本人的脸吗！
再加上菱刈隆大将新官上任，急需要杀鸡儆猴，显示自己的权威，于是乎，这第一把火直接烧到了大老杨所部的头上。
进攻开始后，日军即从南、西、北三个方面，向桓仁、通化前推，进行合围。
与此同时，日军航空兵第1、2中队，轰炸第12大队之第2中队，分别进驻凤城、山城镇机场，协同地面部队作战。
日军的作战模式非常的高效，他们先是在空中连续进行侦察，发现情况后，即通报给地面的日军。
骑兵部队则进行多路搜索，并派出特务人员，秘密与抗联以及附近的其他抗日部队不坚定分子进行联系，策反这些人投敌。
16、17日，混成第14旅团依次占领了通化、桓仁等地的部分乡镇。
大老杨决定将部分部队化整为零，就地进行游击战，自率主力东撤至抚松县城和漾江县境。
由于大部队在原始林区难以生存，最后决定向北转移，而他们转移的方向便是马铮所部所驻扎的凤凰山。