经过二十天的准备，日军两个师团和两个混成旅团，在飞行队支援下，向锦州发动进攻。锦州守军得不到支援，将领又缺乏守土抗战的决心，第二天就开始撤退，日军几乎是兵不血刃地占领了锦州，随后迅速占领了山海关外的整个辽西地区。
日军占领锦州之后，大部分东北军撤到了山海关内，但是却有一部分心系家乡父老的军人留了下来，邓通就是其中之一，同时跟着邓通留下来的还有他的一百多号兄弟。
邓通随后在锦州外围竖起了抗日的大旗，收编了附近的两支土匪武装，另外还聚拢了一部分散兵游勇，很快兵力就超过了一千人。
他们伏击零散的日伪军，打击鬼子的交通线和运输队，在南满闯下了赫赫神威。
但他们的行动也激怒了日军，占领锦州的第20师团当即派出所部骑兵联队围剿邓通所部。
这支日军骑兵的指挥官名叫山口盛太郎，是一个陆军大佐，十分凶悍，被关东军吹嘘为战无不胜的名将。
而他率领得那支骑兵部队由于战功赫赫，因此被本庄繁认为是整个关东军战斗力最强的骑兵联队，派这支精锐对付邓通所部，在本庄繁看来是杀鸡用牛刀。
但是令日军万万没有想到的是，邓通得知情况后，利用山