情况比白云森预料的要糟。从上午九点多到下午四点，城西的311师两个旅近两千号人在机枪重炮的配合下，发起了三次集团冲锋，均未能突破日军防线，东线的312师边打边退，至下午三时左右陆续放弃了九丈崖、石头角、小季山几个险要的城防工事，缩人了城中，被迫据守城门、城墙与敌苦战。四时之后，白云森在作为临时军部的西关小学校里和杨皖育及两个师参谋长商量了一下，决定暂时停止西线的出击，扼守现有阵地，待夜幕落下来后再作新的努力。
日军却并不善罢甘休，继续在东西线发动攻击，七八架飞机和几十门大口径火炮毫无目标地对城里狂轰滥炸。繁华的皮市街和举人街化作了一片火海，巍巍耸立了八百七十余年的钟鼓楼被炸塌了半边；清朝同治年间建成的县道衙门被几颗重磅**崩得七零八落，只剩下一个摇摇欲倒的门楼；那座曾作为军部的小白楼也中弹变成了废墟。有些街区变得无法辨认了，坑洼不平的青石大街上四处都是瓦砾、砖石、残墙断垣。负责东、西两线联络的传令兵几次跑迷了路。
日本人简直发了疯，他们似乎打定主意要把陵城从民国地图上抹掉，把城中的军民捶成肉泥。各处报来的消息都令人心惊肉跳：位于城市中央的博爱医院挨了十几