被祖大寿经营多年，城池高大坚固，清军多次进攻都是铩羽而归。最终只能采取围城的战术，这一围就是两年多。在两个月前，城中粮尽，出现人相食的情况。城中主将祖大寿在无奈之下，选择投降。
他本人和他的几个儿子都被多尔衮送往了沈阳，被皇太极作为人质扣留在了那里。他的旧部中的很多都以原职编入了清军，虽然有一些被派往了松山和塔山前线，但是大部分仍留在了锦州城中。
这一部人在锦州城中还有七八千之数。清军对他们并不信任，也不敢大胆放心的用他们。采取了对付降将的一般方法，分化拉拢，重用了一些心向他们的将领，而对于其他的那些则采用调离军职，竭力打压的方法。并在锦州城中留下大量军队，防止他们再生祸乱。
本来城中原有清军五千，步卒三千，骑卒两千，并在外围还有两千骑卒游猎，以彻底震慑锦州城中的降卒。但多尔衮后来调走了所有的骑卒，也就是说此刻城中只剩下三千步卒，人数远远少于那些新降的祖大寿部将士。
这在卢象升眼中，就是千载难逢的机会。虽然不知道松山那里到底发生了什么，但如若能取下锦州，这比攻击任何地方都更假能够扰乱清军。
唯一的问题是，卢象升手下只有七百余士