宁海州城位于登州西境，距离大海不过十多里。距它最近的卫所是威海卫，两者相隔也不过三十里。之前海盗横行，多次上岸抢掠。宁海州城得到扩大，城墙也得到加固，是登州仅次于莱阳城、蓬莱城的第三大城。在战时，它一直作为威海卫、戎山卫、文登营这两卫一营的后勤补给站。
那时是宁海州城最辉煌的时候，有驻兵两千，乡勇无数。但后来海盗消散，这里的驻兵也不断缩减。此刻，只有守备军五百余人，乡勇两百余人。不知道情报未明，还是慑于宁海州城的坚固，还是威海卫卫所的兵力。这次孟熊臣没有选择从养马岛上岸直接进攻宁海州，而是从烟台登岸进攻福山县。
虽然孟熊臣很快攻下了福山县城，但也丧失了进攻宁海的最佳时机。威海卫的卫所兵和文登营的营兵及时出援，虽然最后仍然没有阻挡住敌军，但也为巩固城防争取到了时间。
孟熊臣在福山县分兵之后，又进行了一次分兵。一部直接从路上进攻宁海州，而另一部则从海上进攻威海卫。迫使威海卫的卫所兵不得不退回基地，因而，此时进入宁海城参与戍防的只有文登营一千余营兵。加上城中原有的兵力，也不过两千之数。好在文登营守备赵旭升长久领兵，十分有经验。再加上宁海知州高茂才全