，但其名义上依然忠于大元朝廷；另一边则是出身乞丐的朱元璋，正为了夺取下而洗刷与红巾军的关系。人们皆以为元代普遍存在残酷的民族压迫，但事实是江南乡绅们过得颇为惬意。
私盐贩子张士诚从江北而来，占据了以苏杭为核心的江南大部，与当地士绅地主开启了合作统治，‘开府平江，文士响臻’。由于江南士饶大量参加，张士诚的政权迅速文人化。与逐鹿下的群雄专用武将不同，三位江南文官王敬夫、叶德新、蔡彦文成为张士诚政权的决策核心。
江南士绅眷恋着元朝治下的太平景象，在他们的影响下，张士诚也满足于保境安民，未有大规模军事行动。比如在朱元璋、陈友谅激战时，张士诚未加以利用，反而在吴地兴建了大规模水利工程白茆港。当时有歌谣表现张士诚执政的这一特点：丞相（指张士诚）做事业，专用王、蔡、叶，一朝西风（指朱元璋）起，干瘪。
不过乱世中的太平不过是仓促一瞬，朱元璋在消灭了西边的白莲教教友陈友谅后就向东进军。朱元璋集团信心满满，以为江南民性柔弱而张士诚身边也尽是迂腐书生，大兵所至必然望风而降。然而，事实却大大出乎朱元璋意料。
当朱元璋向东进攻张士诚，此时其已占据明显优势，江南士绅