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九月十七日，两处元军借着暗夜自五泄水进入运河沿河而下攻平江，驻守于此的宋军陆战一旅猝不及防之下，依托毁城后残留的城基与敌展开激战。双方战至天亮，真定军始终未能攻破宋军阵地，第海道运粮昆山千户所军兵自原南城水门潜入城中，宋军发现后分兵阻击，但是为时已晚。
宋军水军陆战旅编制为三个团加上直属队有兵五千，因为承担着守卫军港及登陆作战的任务，为了便于机动武器是按照轻步兵配备的，缺乏重武器，现在又无水军助战，在正面强敌攻击不止，后路又要被断的情况下，不得不放弃阵地，交替掩护向北突围。
平江城此前设有五座城门，但是每门都开有陆门和水门，这样使得他们得以‘劫掠’了大量的民船得以逃入松江，进入太湖。而海道运粮万户府得手后随即在后紧追不舍，元军真定军苦战一夜损失不小，作为一支老牌劲旅也被打出了火气，于是沿陆路追击，待见敌慌不择路的进入湖中后，立刻会同龙湾水军追歼，一前一后进入湖中。
此刻天已大亮，宋军在追击下钻进了西岛的水寨之中，海运粮道万户朱清一看水寨两眼就发红，他发现水寨中停泊的船只眼就发红了，那