转眼就到了中平六年，冬天的时候，王国、韩遂、马腾（王国被推举为首领）再次进攻三辅，张温根本不是对手。朝廷命前将军董卓和左将军皇甫嵩出兵，攻打韩遂。
皇甫嵩到达三辅的时候，王国已经包围陈仓了。董卓主张立刻救援，但是皇甫嵩没有同意。
虽然董卓的前将军比皇甫嵩的左将军大，但是皇甫嵩资历高，董卓不得不听皇甫嵩的。
王国包围陈仓八十八天，士兵疲惫，无奈撤军。皇甫嵩主张追击，但是董卓不同意，结果皇甫嵩自己追击，连战连捷，斩杀王国部一万多人。
董卓由此对皇甫嵩心存怨恨。
三月，战报送至洛阳。这个时候皇帝病重，感觉自己不行了。就召集心腹商议，“董卓现在手握重兵，朕怕死后他会作乱，有什么办法可以夺下他的兵权吗？”
张让提议，“可以让董卓为并州牧，让其将军队交给皇甫嵩，这样便可夺其军权。”
骞硕反对道：“饶阳侯为并州牧，多受爱戴，应该换一州认命董卓。”
张让说道：“不能换，就是并州。董卓手握重病，刘充何尝不是如此？”
骞硕说道：“饶阳侯乃是陛下近亲，怎可无故猜忌？”
“近亲又如何