军，遭到德军空军和炮兵的猛烈袭击，未能占领预定的防御地带。
到春季攻势焊的第三日，德军坦克兵团两翼已深入苏联领土达一百七十多公里，交通战略重地阿尔扎马斯呈现在德国战车的前方，苏联在此配置的三个集团军面临着南北两翼合围的危险。面对此危机情况，斯大林命令在后方集结的第十七、十九和二十集团军立即增援阿尔扎马斯一带进行防御。
德军的计划很简单，就是分南、北两路实施钳形突击，负责向南路的第口集团军和坦克第3集群，从梁赞一带起进攻，两路德军将在上下两条铁路线的帮助下，一路以两翼包抄攻击的行驶在阿尔扎马斯会合，收拢钳口，形成大包围圈。战术简单之极但却行之有效。一路上不仅有着众多重要的工业城市，同时也有着重要的战略要地和战略生产工厂，不摧毁它们，苏联就像是只打不死的小强一样，永远能不断的生产出飞机大炮和坦克。
与此同时，在斯大林格勒同样进行了一个冬天休整后的德军七十万人再次出动。
德军“南方”集团军群由龙德施泰特元帅指挥，辖三个集团军，其中还含有罗马尼亚第3、第4集团军，坦克第1集群和匈牙利1个快军，共山个师又个旅。由第航空队和罗马尼亚空军共六百余架飞机