由莱布元帅指挥。辖第16、第18集团军和坦克第群，共29个师。在第1航空大队一千多架飞机的支援下，自东向方向实施进攻，以消灭波罗的海沿岸地区的苏军，占领沿海港口，使苏联舰队失去基地，并阻止苏军从波罗的海沿岸向东撤退，与芬兰军队会师。“北”集团军群对苏第8集团军的全部和第11集团军一部发起进攻。坦克第群沿中央路线发起主攻，第18、第16集团军位居左右两翼。
德军“中央”集团军群承担了主要突击任务，由博克元帅指挥，辖第第9集团军和坦克第2、第3集团群，共50个师又2个旅，由第2空队16飞机支援。其任务是割裂苏军防御的战略正面，围歼苏军，德军“中央”集团军群以约个师的兵力对苏军发起猛攻。北路的坦克第3集群同“北”集团军群的坦克第群对苏联西方面军右翼的第3集团军构成包围之势。
德军“南方”集团军群由龙德施泰特元帅指挥，辖第6、第17、第1集团军，罗马尼亚第3、第团军，坦克第1集群和匈牙利1个快速军，共57个师又13个旅，由第空队和罗马尼亚空军共1300飞机实施空中支援。由德军第11集团军和罗马尼亚第3、第团军组成。
而在战斗进行最为激烈的斯大林格勒，为了消灭