面进攻汉中。
张鲁一面紧急备战，一面发急信给刘备求援。蜀中此时虽说有张飞和庞统坐镇，但因为刘备带走了大部分军队来荆州对抗孙权，蜀中刚定不久，剩下的军队只够勉强维持蜀中稳定，根本无力出兵援救张鲁。
就这样刘备被迫派使者过江与孙权议和，但曹操征伐汉中这件事此时却不只他刘备一个人知道，孙权知道后大喜，答复也变得很强硬，说议和可以，但必须将荆州全数交给东吴。刘备一想那还议什么和？有那他直接放弃荆州全军撤到蜀中算了，大发雷霆，不再提议和之事，却也进退不得。
不议和，就无法救援张鲁，不救援张鲁就要丢掉汉中，进而蜀中这个刚好不容易得到的大本营就危险了。东吴也恰好抓住刘备这个心思，咬死说要拿回全部荆州。
关羽提议让刘备先回军去救张鲁，由他率领荆州军死守南郡，维持现状，待刘备助张鲁击退曹操再来与吴军决战。刘备犹豫未决，孔明对此虽然表示反对，表示要亲去江东做一次说客，去说动孙权降低条件，但刘备死活不让，生怕东吴还念着当初周瑜的旧仇，孔明这一去就再也回不来了。
十月，曹操大军到达上庸，在沔水上收拾船只，准备水路并进进攻汉中。而此时夏侯渊已经领兵到达