，而后裹众，偷袭县城。云阳只是小县，城郭低矮，民寡兵少，城内只有不到百人的衙役、县兵，乱起突然，又无准备，被乱兵席卷而过，一县属吏差兵，全数被杀，县长被吊死在衙中。
云阳之乱，算是激情之乱，纯粹是饱受苦役的劳力们，为了发泄积压在心胸中的怨气与仇恨。以残酷而血腥的手段，对云阳的官府进行报复，搜集兵甲、衣裳、粮食，抢掠城中士民财产。
但激情过后，冷静下来，便是惶恐与畏惧了，干了万死不赦的事，可想而知会遭到汉军怎样的报复。于是，一干乱贼开始为活命，开始有组织地将乱象向周边县镇扩散。云阳的乱军，推举了一个叫王顺的人为首领，此人原本是蜀军的低级军官，在他的率领下，乱军南下泾阳，救出了当地的数百俘虏，而后破城，效仿云阳事，破泾阳后，也不作停留，继续南下，向咸阳挺进。
咸阳乃是京兆府内的大县，治下所役的蜀军俘虏也不少，一起加入王顺的乱军，乱军的规模很快便扩充到两千余人，其中一千多都是有参军经历的原蜀军。其后，王顺果断选择，带人攻击咸阳县城。
所幸，咸阳有备，面对乱军汹汹之势，提前集中官兵、差役，征集青壮上城固守，乱军缺少攻城重器，突袭不成，果断退缩，改为劫掠乡