县是根本不可能挡得住东岸三万大军一击的，目前能守两天多时间，按照后世时髦的话说就是：就那点饷银，放几枪，已经对得起皇上了。
12日夜间，嵊县县城告破，毙伤俘清军四千余人。担任总指挥的儒尼奥少校过城而不入，继续带着第七混成营连夜行军，沿曹娥江北上，一路攻拔多处清军汛地、堠堡。而主帅都如此拼命了，下面各将领们自然也不能懈怠，于是仆从师第五师、第六师、第十师、新军第二师等部交替前进，只花了四天时间，主力部队就抵达了素有繁华美誉的上虞县城外。
这个时候，东岸人反倒不急于攻城了。因为对他们来说，民风暗弱、驻兵不多的上虞县不过是嘴边的肥肉罢了，随时都可以吃下，而东边屯驻在余姚县内外的那一两万绿营清军，才是东岸人最大的目标。
因此，甫一抵达上虞县外围，儒尼奥中校就下令各部将骑兵聚拢起来，凑了两千骑，开始在北部沿海平原一带搜索、拦截余姚方向可能西撤的清军，同时截断山阴、上虞一带通往余姚的交通线。此外，担纲主力的步兵集团也开始就地构筑防御工事，夺占一些关键性的堡寨，截断余姚清军归路的同时，也防备西面绍兴府城有敌军来援。
东岸大军的行动清军自然也看得到。而也是在这个