但董卓这数十年的作战生涯，也并不是完全就一帆风顺，在他凭借军功升迁的过程中，曾遇到过几个让他吃瘪的敌人，这其中有黄巾中人，同时也有韩遂。
董卓与韩遂可以算是几经厮杀的老对手了，当年韩遂势力最大之时，曾入寇三辅，侵逼陵园的时候，大有颠覆雒阳之势，其时董卓、张温、袁滂、周慎、皇甫嵩等人皆是接二连三的与韩遂交手，虽然最终韩遂是以退走而告终，但不得不承认，此人给包括董卓在内的东汉政府朝廷军官造成了相当巨大的麻烦，可以说在有一段时间里，韩遂对于汉朝政府是比黄巾军还要恐怖的存在。
而董卓在入京之前，也曾派人邀请凉州本地的诸路军阀派系与其共同入京，包括李傕、郭汜、张济、樊稠等凉州各大豪族势力纷纷响应董卓，但唯独韩遂和马腾两人不曾与其同往，另揣着心思。
在董卓离开凉州的这两年间，韩遂和马腾以金城为大本营，结交包括陇西、白石山、首阳、平襄、成纪等地的各族羌豪，拉拢他们扩充实力，并大批量的招募兵源，扩充己方的势力。
就一定程度而言，韩遂和马腾在各路羌叛的心中，已经有了当年董卓的影子了。
但很是不巧，就在两个人如日中天的时候，董卓率兵返回了关中，并大肆