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1904年8月12日，俄海参崴分舰队在蔚山海战中被日军上村彦之丞将军率领的第二舰队摧毁。
在陆续解除了海上后顾之忧之后，1904年8月19日，日军对旅顺要塞发动强攻，昼夜不停突击，战场上炮弹纷飞，打的尸山血海一般，战况极其惨烈。
双方激战到8月24日，日军虽夺占了一些前沿工事，但伤亡约2万人（占总兵力13），猛烈的进攻势头遭遇重挫，官兵士气低落，从上到下弥漫着一股绝望的情绪。
俄军经营日久的旅顺要塞堡垒坚固，日军士兵几乎是迎着敌人的机枪扫射和炮火冲锋，在旅顺要塞外围阵地上，阵亡日军士兵的尸骸密密麻麻的铺满山野，染红了整个山头。
有的步兵大队打到全员尽墨，800多人存活下来的只有寥寥的十几名伤病员，其他人皆死于冲锋的途中，天地一片血色。
有鉴于此，日军不得不放弃了迅速攻占旅顺的打算，改取长围久困之计。
日军强攻旅顺的同时，正在准备辽阳会战。
南满总司令部原来计划攻克旅顺后，抽出第3军用于辽阳方向。可计划跟不上变化，第3军进攻严重受挫，陷入旅顺战局抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利。
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