万至一万二千人，湘军刘建绪部的总兵达到七万余人。
在红军方面，是林彪指挥的红一军团。
红一军团共三个师，即红一师、红二师、红十五师（少共国际师），长征出发时红一军团共19880人。不过，经过前三道封锁线的不断减员，湘江战役时，红一军团的人数已经没有这么多。
在脚山铺战斗的第一天，红一军团投入了红二师和红一师的一个团，共四个团。第二天便投入了红一、红二师的全部六个团。
11月27日，湘军刘建绪部进占全州，并在城外布置了警戒线。
红一军团二师五团，从全州县枧塘乡的屏山渡渡过湘江后，奉命抢占全州县城，但比湘军晚到六个小时，只好占领位于全州南面16公里处的鲁板桥、脚山铺一线，构筑防御工事，同日，红二师六团由大坪涉渡湘江到达二美滩。
红二师四团占领界首，随即将阵地移交三军团四师，紧急赶往脚山铺增援。红一师第二团从全州凤凰乡大坪渡口渡过湘江。
29日战斗打响时，红二师三个团和红一师二团，共四个团已经全部进入脚山铺阻击阵地。
脚山铺是一个只有20多户人家的小村子，坐落在桂黄公路边，北距全州