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1938年3月25日拂晓
临沂县城南面日军营地
忽然尖锐的炮声传来，一枚枚炮弹落在日军营地内。
顿时使得日军第3独立混成旅团、第5独立混成旅团以及第101师团的残部惊慌不已。昨天一个下午与中国军队交手，日军并没有讨得什么好处。甚至连第101师团这个三流师团的师团长都被中国人干掉了。而现在的炮击，更是让日军惊慌。是中国人打来了吗？
答案是一定的。可惜，日军以为是独立师的部队。但事实上，是第59军与第3集团军的部队回马枪杀回来了。
而临沂县城，独立师的战士们也发现了日军营地的异常，二团的三营长与四营长商量后随即决定，等炮击结束，带战士们冲一波日军营地。
当炮击结束，二团三营四营带着士兵就往日军营地冲去。此时的日军营地，已经乱作一团，不仅仅独立师这边发起了攻击，59军的士兵同样也发起了攻击。
结果是，日军腹背受敌。惨败，往临沂东面溃逃而去。
相同的情况还出现在临沂西面。
周卫国得知消息后，大笑，见到张自忠后给了张自忠一