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1938年3月15日，日军华北方面军第10师团整合第5师团残部，共约4万人，逼近临沂。
第10师团，又名姬路师团，编组地：姬路。第十师团，是日本陆军的一个甲种师团，是日军在二战爆发前17个常备师团之一，装备精良，被日军作为现代化师团的样板。因师团长的更替，曾经先后被称作矶谷师团和筱冢师团，该师团在作战中经常违反国际战争法使用毒气战。
“对面是哪个师团清楚了吗？”周卫国问道，“是华中还是华北？”
庞炳勋摇摇头，道，“如今还不清楚，司令也没有消息，恐怕，也要打了才知道。”
周卫国点点头，随即，安排刘三与徐虎，道，“三哥，虎子，安排兄弟们白天和第40、59军一起守下阵地。”
“其实是华北方面的第10师团可能性更大些，毕竟两个军团距离很近。”庞炳勋道，“看人数与装备，还有可能整合了第5师团的残部。”
周卫国点点头，道。“庞老哥，安排防御吧。”
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1938年3月15日下午2点
临沂上空传来小鬼子飞机的声音。
一阵轰炸后，临沂城内一片狼藉，阵地上也是一片伤亡